Aktualisierungen im GmbH-Gesetz: Vereinfachte Gründungsbedingungen und ihre Auswirkungen

In der dynamischen Welt des Unternehmertums bringt das jüngste Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz signifikante Neuerungen für die Struktur und das Kapital der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Besonders hervorzuheben sind die Anpassung des Mindeststammkapitals und die Handhabung der gründungsprivilegierten GmbHs. Im Folgenden beleuchten wir die wichtigsten Aspekte dieser rechtlichen Neuerungen für Sie.

# Früher und Heute

Das kürzlich verabschiedete Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz hat neben der Einführung der Flexiblen Kapitalgesellschaft (Wir berichteten) wichtige Modifikationen am erforderlichen Stammkapital für eine herkömmliche GmbH eingeführt, die seit dem 1. Januar 2024 wirksam sind. Früher musste das Mindeststammkapital für die Gründung einer GmbH EUR 35.000,00 betragen, von denen mindestens EUR 17.500,00 in bar eingezahlt werden mussten. Um die Gründung von GmbHs zu erleichtern, gab es unter der alten Rechtslage die Option, eine GmbH mit einem geringeren Eigenkapital zu gründen, indem man für die ersten zehn Jahre eine sogenannte Gründungsprivilegierung nutzte.

# Gründungsprivilegierung

Bei dieser privilegierten Gründung musste das Stammkapital nur EUR 10.000,00 betragen, mit einer Mindestbareinzahlung von EUR 5.000,00. Nach den ersten zehn Jahren sollte laut bisheriger Regelung das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag auf EUR 35.000,00 angehoben werden, wobei der eingezahlte Betrag, ähnlich wie bei einer Standard-GmbH, EUR 17.500,00 erreichen musste. Die aktuellen Gesetzesänderungen machen diese Art der privilegierten Gründung nun hinfällig.

# Aktualisierung

Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz hat eine bedeutende Anpassung vorgenommen, indem das Mindeststammkapital für GmbHs auf EUR 10.000,00 reduziert wurde, mit einer erforderlichen Mindestbareinzahlung von EUR 5.000,00. Diese Änderung vereinfacht die Kapitalbeschaffung bei der Gründung einer GmbH erheblich und zielt darauf ab, insbesondere Start-ups und neue Unternehmen zu unterstützen. Zudem führt die Reduzierung des Mindeststammkapitals zu einer Verringerung der Mindestkörperschaftsteuer von zuvor EUR 1.750,00 auf nun EUR 500,00 jährlich, basierend auf 5% des gesetzlichen Mindeststammkapitals. Ein zusätzlicher Vorteil durch die Gesetzesänderung für gründungsprivilegierte GmbHs ist, dass die früher erforderliche Kapitalerhöhung auf EUR 35.000,00 nach zehn Jahren nicht mehr notwendig ist, da das Stammkapital nun bereits die neuen Mindestanforderungen erfüllt.

# Keine automatische Herabsetzung der Mindest-KÖSt

Trotz dieser Neuregelung basieren die von den Finanzbehörden derzeit festgesetzten Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen auf dem früheren Mindestsatz. Die Herabsetzung auf den neuen Mindestkörperschaftsteuersatz muss beantragt werden. Das Bundesministerium für Finanzen (BMF) weist darauf hin, dass es keine rechtliche Grundlage für eine automatische oder rückwirkende Anpassung der Vorauszahlungsbescheide gibt. Unternehmen, die eine Anpassung ihrer Vorauszahlungen wünschen, müssen daher einen entsprechenden Antrag auf Herabsetzung beim BMF einreichen.

# Das Wichtigste zum Schluss

Auch nach der Gesetzesänderung bleibt der Vermerk einer gründungsprivilegierten GmbH im Firmenbuch erhalten. Die Gründungsprivilegierung endet somit nicht automatisch! Melden gründungsprivilegierte Gesellschaften nach dem 31. Dezember 2024 eine Änderung ihres Gesellschaftsvertrags beim Firmenbuch an, wird diese nur akzeptiert, wenn die Bestimmungen über das Gründungsprivileg im geänderten Gesellschaftsvertrag entfernt wurden. Wenn die Gründungsprivilegierung aus dem Firmenbuch entfernt werden soll, ist eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Dabei müssen die speziellen Bestimmungen zur Gründungsprivilegierung gestrichen und die Änderungen beim Firmenbuch eingereicht werden. Es ist zu beachten, dass für die Anmeldung dieser Vertragsänderung beim Firmenbuch kein Gläubigeraufruf erforderlich ist, sofern die einzelnen Gesellschafter im abgeänderten Gesellschaftsvertrag Stammeinlagen übernehmen, die mindestens genauso hoch sind wie ihre bisherigen privilegierten Stammeinlagen.

Ihr Fidas Team