Neue Rechtsform – neue Chancen

Im Laufe eines Unternehmerlebens kann der Moment kommen, an dem Sie Ihre Rechtsformwahl überdenken, und vielleicht gelangen Sie zu dem Schluss, dass es Zeit für Veränderungen ist. Es gibt unterschiedlichste Gründe, weshalb die Rechtsform Ihres Unternehmens irgendwann nicht mehr Ihren aktuellen Vorstellungen und Anforderungen entsprechen könnte.

Unternehmen entwickeln sich weiter, und damit ändern sich auch ihre Anforderungen. Ein erzielter Wachstumsschub in Umsatz, Mitarbeiterzahl und Gewinn könnte beispielsweise Anlass geben, über eine alternative Rechtsform nachzudenken. Auch neue Tätigkeitsfelder oder veränderte Eigentümerstrukturen können ausschlaggebende Gründe für eine Umgründung sein.

Die Anpassung der Rechtsform eines Unternehmens ist auf finanzieller, steuerlicher und rechtlicher Ebene von erheblicher Bedeutung und stellt nicht zuletzt ein wichtiges Instrument der Steueroptimierung dar. Entsprechend kann sie langfristig einen positiven Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg haben. Es ist daher ratsam, regelmäßig zu überprüfen, ob die bestehende Rechtsform noch zielführend und sinnvoll ist. Doch seien Sie sich auch im Klaren, dass eine Umgründung ein großer und komplexer Schritt ist, der gut geplant und immer mit Bedacht auf die aktuellen Bedürfnisse und Rahmenbedingungen vollzogen werden sollte.

Der rechtliche und steuerliche Rahmen für Umgründungen wird durch das Umgründungssteuergesetz und durch zahlreiche Bestimmungen des Gesellschaftsrechts (Aktiengesetz, GmbH-Gesetz, Umwandlungsgesetz und Spaltungsgesetz) vorgegeben.

Das Umgründungssteuerrecht kennt verschiedene Formen der Umgründung:

• Einbringung: Ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft eingebracht.
• Umwandlung: Eine Kapitalgesellschaft wird zu einer Personengesellschaft oder zu einem Einzelunternehmen umgewandelt.
• Verschmelzung: Zusammenschluss von Kapitalgesellschaften
• Zusammenschluss: Mehrere Unternehmerschaften werden zu einer Mitunternehmerschaft vereinigt.
• Realteilung: Eine Personengesellschaft wird in ein Einzelunternehmen bzw. verschiedene Unternehmen aufgeteilt.
• Spaltung: Eine bestehende Kapitalgesellschaft wird in zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften aufgespalten.

Umgründungen können prinzipiell im Nachhinein vorgenommen werden. Der Wechsel kann jedoch maximal neun Monate rückwirkend auf einen Stichtag erfolgen (z.B. bis 30. September rückwirkend auf den 31. Dezember).

Grundsätzlich begünstigt das Steuergesetz Umgründungen. Dabei liegt die maßgebliche Begünstigung in der Buchwertfortführung. Das bedeutet, dass bei der Übertragung eines Unternehmens alle bisher genutzten steuerlichen Vorteile beibehalten werden können und eventuelle stille Reserven im Anlagevermögen zum Zeitpunkt der Umgründung nicht besteuert werden müssen.

Dabei gilt es zu beachten, dass das Umgründungssteuergesetz keine Steuerbefreiung, sondern lediglich die steuerneutrale Behandlung des Rechtsformwechsel vorsieht.

Die Besteuerung der stillen Reserven des übertragenen Vermögens wird somit erst bei späteren Realisierungstatbeständen (z.B. Veräußerung des Vermögens durch den Rechtsnachfolger) nachgeholt.

Ist das Umgründungssteuergesetz auf die Umgründung anwendbar, sieht es folgende Begünstigungen vor:

• Umsatzsteuerbefreiung: Der Umgründungsvorgang ist nicht umsatzsteuerbar.
• Befreiung für Rechtsgeschäftsgebühren
• Begünstigungen für die Grunderwerbsteuer (0,5 Prozent statt 3,5 Prozent)
• Begünstigung für die Grundbucheintragungsgebühr nach § 26a GGG (Bemessungsgrundlage dreifacher Einheitswert, begrenzt mit 30 Prozent des Verkehrswerts)

Ob das Umgründungssteuergesetz anwendbar ist, hängt zunächst von der Einhaltung der zivilrechtlichen Voraussetzungen für die Umgründung ab.

Zusätzlich müssen die steuerlichen Anwendungsvoraussetzungen des jeweiligen Umgründungstyps erfüllt werden.

Manche Umgründungsvorgänge führen im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge zu einem Übergang sämtlicher Rechte und Pflichten, die dann in einem Akt auf den neuen Rechtsträger übergehen.

Andere Umgründungsvorgänge führen hingegen im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu Unternehmens- oder Vermögensübergängen. Das wiederum bedeutet, dass jedes Recht gesondert zu übertragen ist.

Sie sehen, die Wahl der passenden Rechtsform für Ihr Unternehmen ist eine wichtige Entscheidung mit weitreichenden Folgen. Am besten, Sie ziehen schon frühzeitig Ihren Fidas-Experten zurate.

Ihr Fidas Team